Корпоративное право, являющееся составной частью гражданского права, объединило совокупность юридических норм, регламентирующих правовой статус, порядок создания и ведение деятельности хозяйствующих субъектов.

Корпоративные споры выделены в отдельную Главу, так как содержат целый ряд признаков, характерных исключительно для данного вида споров. Рассмотрение корпоративных споров возлагается на арбитражные суды.

Виды корпоративных споров

Традиционно, в нашей юридической практике мы выделяем такие виды корпоративных споров:

- споры, связанные с уставным (складочным) капиталом юридических лиц (формированием, изменением, распределением, оформлением, учетом, регистрацией, наследованием и прочим.);

- споры, вытекающие из гражданских правоотношений юридических лиц с лицами, которые входят либо же входили в состав органов его управления, возникающие вследствие осуществления, прекращения, приостановления полномочий этих лиц;

- споры, связанные с исками учредителей юридического лица о возмещении причиненных убытков, признанием совершенных сделок недействительными, а также применением последствий недействительности подобных сделок;

- споры, связанные с обжалованием решений органов управления юридического лица;

- споры, являющиеся следствием нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале.

В нашей судебной практике споры, связанные с нарушением прав акционеров, встречаются чаще других. Споры могут касаться нарушения следующих прав акционеров: права на получение части прибыли общества и права на получение достоверной информации о деятельности общества. 

Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению топ-менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора администрацией общества ошибочной стратегии развития, а также при злоупотреблении участниками своими правами, намеренно причиняя колоссальные убытки обществу.

Специфика разрешения корпоративных споров в суде

Разрешение споров по делам, возникающим из корпоративных правоотношений, является одним из самых сложных категорий дел. Они требуют профессионального подхода к их ведению, обеспечить который может только опытный адвокат по корпоративным спорам.

Юристы и адвокаты коллегии имеют практический опыт в разрешении корпоративных конфликтов, в том числе:

- сопровождение сделок по слияниям и поглощениям (M&A);

- правовой аудит (Due Diligence);

- корпоративная реструктуризация;

- разработки стратегии поведения участника корпоративного конфликта;

- оспаривание решений общих собраний акционеров, советов директоров, споры в связи с подготовкой и проведением общих собраний;

- определения размера действительной рыночной стоимости доли вышедшего участника;

- взыскания действительной рыночной стоимости доли вышедшего участника;

- обязании органа управления выдаче документов, связанных с деятельностью общества;

- споры по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью;

- споры об исключении участника (акционера) из общества;

- о возмещении убытков, причиненных обществу действием (бездействием) органом управления обществом;

- вывод активов: от оспаривания сделок до противодействия недружественным поглощениям;

- споры, связанные с недружественной реорганизацией;

- уставный капитал общества, доли в уставном капитале общества, увеличение уставного капитала общества, в том числе за счет его имущества;

- переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам; - общества и третьим лицам, сопровождением сделок по отчуждению доли в уставном капитале;

- обжалование решений органов управления обществом и результатов очередных и внеочередных собраний.

При разрешении споров, вытекающих из корпоративных правоотношений, арбитражные суды зачастую применяют подходы, которые были выработаны при разрешении традиционных гражданских споров.

Безусловно, при разбирательстве корпоративных споров формальный подход является верным и дает возможность судам принимать взвешенные решения, основанные на исчерпывающем объеме доказательств. Однако, при разрешении корпоративных споров часто всплывают случаи, когда заключаемые сделки формально соответствуют закону, в то же время напрямую противоречат интересам самого общества и его акционеров или участников.

Данные судебные разбирательства могут сопровождаться целым рядом Обеспечительных мер, которые могут затруднить, а в некоторых случаях и вовсе парализовать работу организации. 

Судебные дела и защита интересов пострадавших лиц по такой категории дел зачастую осложнены количеством заинтересованных лиц и иными обстоятельствами. В частности, если было заключено злонамеренное соглашение, а лицо, его заключившее (например, директор общества), все еще занимает свой пост, становится очевидным, что само общество не обратится с иском о признании недействительности такой сделки).

В подавляющем большинстве случаев само общество получает возможность обратиться с исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных незаконной сделкой, только после смены руководящего лица, которым было заключено злонамеренное соглашение. При этом необходимо учитывать, что акционеры или участники могут узнать о такой сделке далеко не сразу, к тому же необходимо некоторое время на избрание нового директора и регистрацию данных изменений. За это время срок исковой давности может истечь, что послужит основанием для того, чтобы суд отказал в иске.

В ряде случаев защищать свои законные права и интересы приходиться в суде. Ведение дела и защита корпоративных интересов в Арбитражном суде должны осуществлять только практикующие юристы и адвокаты, которые в силах обеспечить все необходимые меры для эффективной защиты прав и свобод клиента.

Как возложить долги организации на директора?

Руководители организаций (ООО, АО, ПАО, НП и др.) или его участники (акционеры) могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в том случае, если будет доказано, что банкротство произошло по их вине.

Предполагается, что организация признана несостоятельной вследствие действий и (или) бездействия руководителя, учредителей при наличии одного из следующих обстоятельств:

- организация не в силах расплачиваться по своим долгам в результате совершения руководителем, учредителями или в пользу этих лиц либо одобрения этими лицами одной или нескольких подозрительных сделок организации;

- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых лежит на руководителе организации отсутствуют либо указанная информация в них искажена.

Как защититься от заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя?

Зачастую, арбитражный (конкурсный или внешний) управляющий заявляет исковые требования не совсем обоснованно, указывая лишь на то, что руководителем организации не передана финансовая, бухгалтерская и налоговая документация, либо в ней представлена информация, не соответствующая действительности (реальной хозяйственной деятельности). Вместе с етм, помимо доказательств злоупотребления правами директора, следует доказать его вину в том, что руководитель не принял необходимые меры для надлежащего исполнения своих должностных обязательств, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

Так как каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые ссылается, как на основание своих требований и возражений, бремя доказывания вины руководителя, учредителей и наличия причинно-следственной связи между действиями данных лиц и банкротством организации лежит на заявителе, т.е. на арбитражном (конкурсном или внешнем) управляющем. 

Судебная практика по корпоратиным спорам

Наши специалисты представляют интересы доверителей в органах управления хозяйственных обществ, осуществляют правовое сопровождение приобретения акций и долей российских и иностранных компаний, активов и пассивов юридических лиц.

Юристы коллегии "КАПИТАЛ РЕСУРС" имеют практический опыт в разрешении корпоративных конфликтов, в том числе: 

- сопровождение сделок по слияниям и поглощениям (M&A)
- правовой аудит (Due Diligence)
- корпоративная реструктуризация
- разработки стратегии поведения участника корпоративного конфликта
- оспаривание решений общих собраний акционеров, советов директоров, споры в связи с подготовкой и проведением общих собраний
- определения размера действительной рыночной стоимости доли вышедшего участника
- взыскания действительной рыночной стоимости доли вышедшего участника
- обязании органа управления выдаче документов, связанных с деятельностью общества
- споры по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью
- споры об исключении участника (акционера) из общества
- о возмещении убытков, причиненных обществу действием (бездействием) органом управления обществом
- вывод активов: от оспаривания сделок до противодействия недружественным поглощениям
- споры, связанные с недружественной реорганизацией
- уставный капитал общества, доли в уставном капитале общества, увеличение уставного капитала общества, в том числе за счет его имущества;
- переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, сопровождением сделок по отчуждению доли в уставном капитале
- обжалование решений органов управления обществом и результатов очередных и внеочередных собраний

Мы оказываем содействие в досудебном разрешении корпоративных споров, а также представляем интересы доверителей в ходе рассмотрения этих споров в судах всех инстанций.